浙江祥源文化股份有限公司

关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

证券代码：600576

证券简称：祥源文化 

公告编号：临2017-100

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年11月8日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2017】123号）。

全文公告如下：

“西藏龙薇文化传媒有限公司、浙江万好万家文化股份有限公司、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永：

浙江万好万家文化股份有限公司(以下简称万家文化，现已更名为浙江祥源文化股份有限公司)、西藏龙薇文化传媒有限公司(以下简称龙薇传媒)等涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入。现将我会拟对你们作出行政处罚和市场禁入所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。

经查，龙薇传媒、万家文化涉嫌信息披露违法的具体事实如下：

一、万家文化控股权转让事项经过

2016 年 12 月 23 日，万家文化的控股股东万好万家集团有限公司(以下简称万家集团)与龙薇传媒签订《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)，向龙薇传媒转让其持有的18，500万股万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的 29.135%。本次交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。股份转让价款合计 305，990 万元，龙薇传媒分四笔向万家集团支付，股份转让协议签署之日起 3 个工作日内支付第一笔 25，000 万元;股份转让协议签署之日起 30 个工作日内支付第二笔 120，000 万元;股份过户完成之日起 30 个工作日内支付

第三笔 120，000 万元;股份过户完成之日起 180 日内支付第四笔 40，990 万元。收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资金。

2016 年 12 月 27 日，万家文化公告控股权转让事项。

2016 年 12 月 29 日，万家文化公告收到上海证券交易所(以下简称上交所)《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》。

2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复：关于资金来源，本次收购所需资金 305，990 万元全部为自筹资金，其中股东自有资金 6，000 万元，已于 2016 年 12 月 26 日支付。向西藏银必信资产管理有限公司(以下简称银必信)借款 150，000 万元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，借款年化利率 10%，担保措施为赵薇个人信用担保，银必信已于 2016 年 12 月 26 日发放 19，000 万元。向金融机构质押融资剩余的 149，990 万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，融资年利率 6% 左右，担保措施为质押本次收购的上市公司股份，金融机构股票质押融资审批流程预计于 2017 年 1 月 31 日前完成。若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。

2017 年 2 月 13 日，万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的 18，500 万股调整为 3，200 万股，转让总价款调整为 52，928 万元，股份转让比例降至 5.0396%，调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更。同日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》。

2017 年 2 月 14 日，万家文化公告上述补充协议签署情况。

2017 年 2 月 16 日，万家文化、万家集团、龙薇传媒以及各中介对上交所问询函做出回复：《股份转让协议》签订之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与 A 银行某支行展开谈判协商，双方于 2016 年 12 月 29 日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大，故需上报 A 银行总行进行审批。 2017 年 1 月 20 日，龙薇传媒接到 A 银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收

到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

2017 年 3 月 28 日，万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司关于控股股东股份转让进展公告》，称“截至目前，龙薇传媒未提供股份过户所需文件，也未派人前来配合办理股份过户手续，故尚未完成相关股份过户手续。”

2017 年 3 月 29 日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让进展事项的问询函》。

2017 年 4 月 1 日，万家文化对问询函作出回复：龙薇传媒表示在补充协议有效期内，万家文化收到了中国证监会《调查通知书》，由于标的公司(万家文化)正被立案调查，结果无法预知，交易存在无法预测的法律风险，龙薇传媒认为交易的客观情况已经发生变化，就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理，因此未能按照协议约定办理相关股份过户手续。 2017 年 3 月 29 日，龙薇传媒与万家集团协商一致，双方同意终止本次交易，并于 2017 年 3 月 31 日签署《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》(以下简称《解除协议》)。根据《解除协议》约定，原龙薇传媒与万家集团签署的《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》解除，即万家集团不再向龙薇传媒转让任何标的股份，并将前期已收取的部分股份转让款返还给龙薇传媒，龙薇传媒不再向万家集团支付任何股份转让协议款，双方互不追究违约责任。

二、在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在 2017 年 1 月 12 日、 2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

(一)龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

龙薇传媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注册资本 200 万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。 2016 年 12 月 8 日，龙薇传媒控股股东赵薇的配偶黄有龙及其代表赵政、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司副总经理靳磊在杭州约见万家集团实际控制人孔德永，就本次股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。 2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购万家文化 29.14%的股份。

本次收购共需资金 305，990 万元，收购方案中，龙薇传媒自有资金 6，000 万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达 51倍。在《股份转让协议》签订后，龙薇传媒才与相关银行商谈融资，而该银行的融资款项需经总行审批流程，能否最终审批通过尚存在不确定性。

龙薇传媒在本次收购前一个月成立，期间也未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。在履行能力、履行结果不确切，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。

(二)龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

2016 年 12 月 9 日，龙薇传媒的代表赵政根据黄有龙的指派与银必信的实际控制人秦博联系，告知秦博，黄有龙与孔德永谈妥拟收购万家文化控股权，作价 30.6 亿元，需要向银必信借入15 亿元，秦博要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套。赵政表示，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金(金融机构的资金)。

经万家文化实际控制人孔德永、财务总监王毅中介绍，中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供融资服务。 2016 年 12 月 29 日，中信银行杭州分行的代表与龙薇传媒的代表洽谈融资方案。当天，经双方洽谈，中信银行杭州分行拟按照 30亿元融资方案上报审批。 2017 年 1 月 9 日，中信银行杭州分行向中信总行上报《杭州分行关于申请推荐西藏龙薇文化传媒有限公司 30 亿元万家文化场外股票质押回购理财项目的请示》(以下简称《请示》)，《请示》的附件为《关于申请推荐万家文化 30 亿元场外股票质押回购理财项目尽职调查报告》。《请示》中，中信银行杭州分行向总行申请为龙薇传媒提供不超过 30 亿元的融资资金以支付股权转让款。其中，首笔发放 12 亿元，由万家集团提供阶段性连带责任保证，待完成股权转让手续后解除;第二笔 12 亿元，以万家文化股权质押;第三笔 6 亿元，以万家文化股权质押。

2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，其 30.6 亿元股权转让款全部为自筹资金，其中股东自有资金 6000 万;向

银必信借款 15 亿元，还款期限为 3 年，借款利率为年化利率10%;向金融机构质押融资剩余 149，990 万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中。上述公告中关于筹资计划和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏：

第一，龙薇传媒在 2017 年 1 月 12 日的问询函回复中称向金融机构质押融资 149，990 万元，披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资 30 亿元的实际情况不符。根据中信银行杭州分行相关人员提供的方案及询问笔录，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，约定上报审批最高额度为 30 亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也是不超过 30 亿元。

第二，龙薇传媒在 2017 年 1 月 12 日的问询函回复中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。证据显示，若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的 6000 万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入，即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整。

第三，龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资款项存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。

(三)龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。

2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，金融机构股票质押融资审批流程预计于 2017 年 1 月 31 日前完成。证据显示， 2017 年 1 月 23 日，万家集团、龙薇传媒知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至 2017 年 1 月 31 日，龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响”。无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购万家文化控股权存在重要影响，但龙薇传媒未及时通知万家文化，披露重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响。

(四)龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。

根据万家文化 2017 年 1 月 12 日的公告，“向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前 3 个工作日，实际发放时间预计不晚于 2017 年 2 月 7 日。”根据银必信实际控制人秦博询问笔录，银必信在 2017 年 2 月 7 日无法借给龙薇传媒 12 亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。

万家文化 2017 年 2 月 16 日公告：“2017 年 1 月 20 日，龙薇传媒接到 A 银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔 19，000 万元借款”。

龙薇传媒在通过万家文化的 2017 年 2 月 16 日公告中将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时，银必信未准备足够资金的事实，存在重大遗漏。

(五)龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。”

证据显示，在中信银行审批失败之后龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。根据万家集团及万家文化的实际控制人孔德永询问笔录，在中信银行融资审批失败后，龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通， 2017 年 2 月 7 日，龙薇传媒黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。根据黄有龙、赵政等人的询问笔录，在中信银行融资方案未获审批后，龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。

综上，龙薇传媒在 2017 年 2 月 16 日公告中称“立即与其他银行进行多次沟通”存在虚假记载：在 2017 年 1 月 12 日公告中称“将积极与万家集团

进行沟通以使本次交易顺利完成”，存在误导性陈述。

三、万家文化控股权转让事项的严重影响

涉案期间，万家文化 2016 年 11 月 28 日停牌，停牌时万家文化股价为 18.83 元。 2017 年 1 月 12 日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，第三、第四个交易日继续收涨，最高涨至 25.00元，涨幅高达 32.77%。 2017 年 2 月 8 日，万家文化再次停牌，停牌时股价为 20.13 元，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为 5%。 2017 年 2 月 16 日复牌，当日下跌 8.49%，第二个交易日下跌 6.89%。 2017 年 4 月 1 日(休市)，万家文化公告《解除协议》，次一交易日下跌 2.39%，后续该股持续下跌。2017 年 6 月 2 日，万家文化股价跌至最低点 8.85 元。截至 2017 年 7 月 21日，万家文化收盘价为 9.03 元，较 2017 年 1 月 17 日股价最高点 25 元下跌 63.88 % ，较 2016 年 11 月 28 日首次停牌前下跌 45.20%。

龙薇传媒注册资金 200 万元，于成立后一个多月即拟收购境内市值达 100 亿元上市公司(控股权转让谈判时) 29.135%的股份，收购方案中自有资金 6，000 万元，其余均为借入资金，杠杆比例高达 51 倍。在本次控股权转让过程中，龙薇传媒未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限的情况下，运用高杠杆收购境内上市公司，在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 4 月 1 日，短时间内，控股权转让事项不断变更，由控股权转让变更为 5%股权转让，后又完全终止股权转让，且双方不追究任何违约责任。

上述行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。

以上事实，有询问笔录、万家文化公告、《股权转让协议书》、《关于股份转让协议之补充协议》、情况说明、银行资金划转流水、工商资料等证据证明。

《上市公司收购管理办法》(证监会令第 108 号)第三条第二款规定，“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务”。龙薇传媒作为本次万家文化股份权益变动活动中的信息披露义务人，分别于 2017 年 1 月 12 日， 2017 年 2 月 16 日通过万家文化对上交所问询函发布回复公告，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，违反了《上市公司收购管理办法》第三条第三款“信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定;也违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和第六十一条“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购万家文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。龙薇传媒法定代表人赵薇在配偶黄有龙告知其收购万家文化控股权事项后，表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》等上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。赵政受黄有龙指派，代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复上交所问询函，并实际进行后续股权转让比例变更和解除协议的谈判。综上，对龙薇传媒上述行为直接负责的主管人员为黄有龙、赵薇;其他直接责任人员为赵政。

万家文化及其责任人的上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是对万家文化上述行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：

一、对万家文化责令改正，给予警告，并处 60 万元罚款;

二、对孔德永给予警告，并处 30 万元罚款;

三、对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处 60 万元罚款;

四、对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款;

根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第五条、第六条的规定，我会拟决定：

对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取 5 年证券市场禁入措施。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第二条之规定，就我会拟对你们实施的行政处罚和市场禁入决定，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。”

以上为《行政处罚及市场禁入事先告知书》的全部内容。

目前公司经营一切正常，后续进展情况，公司将按相关规定及时披露相关信息。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2017年11月10日