内容：根据财税(2018)57号文：财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知第三条：公司依照法律规定合同约定。企业分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

比如原公司甲要分立成甲公司和乙公司。原甲公司有A股东60%及B股东40%，分立后，甲公司由A股东100%持股，乙公司由B股东100%持股。乙公司承受原甲公司的土地及房屋。请问这样是否符合以上条例，暂不征收土地增值税?

答复机构：厦门市税务局

答复时间：2019-06-21

答复内容：根据现行土地增值税规定，您所述情形不符合暂不征收土地增值税的条件，不能享受暂不预征土地增值税优惠。

问题内容：你好，我想问下，A公司分立为A、B两家公司，原A公司账面价值是100万，评估价值是150万。存续分立后A账面价值是60万，评估价值是95万;B公司账面价值是40万，评估价值是55万。按规定，A还是以账面价值入账60万，B是用公允价值入账55万。请问，在年度所得税申报的时候，AB两家企业如何来申报所得税?A105100 企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表-企业分立项的填写，是AB两家公司分别填报，还是只需要A填写分立就可以?帐载金额是账面价值，税收金额是填写评估价值吗?

答复机构：厦门市税务局

答复时间：2019-12-24

答复内容：《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》适用于发生企业重组、非货币性资产对外投资、技术入股等业务的纳税人填报。纳税人发生企业重组事项的，在企业重组日所属纳税年度分析填报。“一般性税务处理-账载金额”：填报企业重组适用一般性税务处理或企业未发生递延纳税业务，会计核算确认的企业损益金额。“一般性税务处理-税收金额”：填报企业重组适用一般性税务处理或企业未发生递延纳税业务，按税收规定确认的所得(或损失)。请根据企业分立情况分析填报。

问题内容：A、B两个自然人分别持有C公司30%、70%的股权，C公司名下持有D1、D2两块地，分别价值3000、5000万元，现在C公司要存续分立为C和E公司，分立后，A、B分别持有C公司30%、70%的股权，同时C公司持有D1地块;A、B分别持有E公司30%、70%的股权，E公司持有D2地块。请问分立后A、B公司是否应该缴纳个人所得税，如果缴纳，按什么税目缴纳。

答复机构：湖北省税务局

答复时间：2020-01-15

答复内容：根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)文件第一条第五款规定，一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：(五)分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。

上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。

当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)文件第三条规定，本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

(一)出售股权;

(二)公司回购股权;

(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

(四)股权被司法或行政机关强制过户;

(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

(六)以股权抵偿债务;

(七)其他股权转移行为。

第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

综上所述，如果分立过程中存在股权转让行为，则需要按照规定计算缴纳个人所得税;反之，如果分立过程中不存在股权转让行为，则不需要缴纳个人所得税。请您直接联系当地主管税务机关，需要由其依据相关政策法规并结合贵单位实际经营情况实事求是来认定。

问题内容：A公司在营改增前取得的不动产。若现在进行派生分立，分立后A公司依然存续，派生分立出B公司，不动产由B公司持有。分立中涉及的相关不征增值税手续已办理完毕。请问：分立后B公司对外出租或日后转让事项，能够适用“老项目”的简易计税?

答复机构：广东省税务局

答复时间：2020-03-13

答复内容：您的提问不够清晰，如您来文所述指的是一般纳税人出租不动产的有关规定。根据《国家税务总局关于发布<纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法>的公告》(国家税务总局公告2016年第16号)的规定，一纳税人以经营租赁方式出租其取得的不动产(以下简称出租不动产)，适用本办法。取得的不动产，包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入股、自建以及抵债等各种形式取得的不动产。纳税人提供道路通行服务不适用本办法。一般纳税人出租不动产，按照以下规定缴纳增值税：一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。一般纳税人出租其2016年5月1日后取得的不动产，适用一般计税方法计税。因此，纳税人可根据上述文件结合实际情况进行判断。如无法自行判断，请向主管税务机关提供相关资料，由其依法进行核定。涉及具体征管问题请向主管税务机关进行咨询了解。上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持!

问题内容：A公司计划分立为A公司和B公司(原公司存续)，上层股东仍为原来的自然人股东。A和B之间按照一定比例划分原有资产、负债等。在这个重组过程中，自然人股东需要缴纳个人所得税吗?

答复机构：河南省税务局

答复时间：2020-04-15

答复内容：一、根据《中华人民共和国个人所得税法》(中华人民共和国主席令第9号)规定，第三条 个人所得税的税率：……(三)利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。……第六条　应纳税所得额的计算：……(五)财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

二、根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(国令第707号)规定，第六条　个人所得税法规定的各项个人所得的范围：……(八)财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

三、根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)规定，一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。……

四、根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)文件规定， 一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

五、根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 48 号)规定，一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：……(五)分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

因此，根据上述文件及您的描述，如您企业上层自然人股东涉及以非货币性资产投资，或转让股权的，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。因暂不清楚您单位重组处理情况，且业务较为特殊，您可参考上述文件规定，具体事宜建议联系税务机关进一步确认。

问题内容：为方便分析， 实际案例做简化表述：我公司是外商独资企业A(股东为德国企业甲)，公司实收资本1000万，拟续存分立为新A及新B公司，分立后实收资本分别为900万和100万。分立给B公司的资产账面价值100万，公允价值200万。本次分立采用一般重组进行税务处理。

财税[2009]59号 文第四条第(五)款：“企业分立，当事各方应按下列规定处理……3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。”如何理解上述条文。分立B公司后，股东甲应按200万视同分配股利缴纳预提企业所得税吗?预提所得税金额从新A公司今后实际分配股利时扣减下来吗?

答复机构：湖北省税务局

答复时间：2020-07-31

答复内容：根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)关于企业分立一般性税务处理的相关规定，“(五)企业分立，当事各方应按下列规定处理：1. 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。2. 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。3. 被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。4. 被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。5. 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。”

上述案例中，A公司应按分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

股东——德国甲企业取得的分立对价，应作为从A公司取得的对价，应视同分配股利缴纳预提企业所得税。

问题内容：甲公司(65%)和乙公司(35%)出资组建的A公司(甲公司和乙公司都是独立法人)，现将A公司进行存续分立为A公司和B公司，股东和占股比例不变，根据财税〔2009〕59号的规定，如果B公司连续12个月内股权不变，符合特殊性税务处理的情况(其他特殊性税务处理的情况都满足)。现在问题是：如果B公司连续12个月内股权不变，而A公司12个月内股权变更(甲公司持有股权卖给别的公司)，是否满足税务特殊性处理?

答复机构：山东省税务局

答复时间：2020-06-18

答复内容：您好!您提交的问题已收悉。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

具体建议您携带相关资料与主管税务机关联系咨询进行判断。

问题内容：举例：我公司(被分立企业)计划进行企业分立，分立前我公司注册资本1亿元，净资产为5亿元;分立企业注册资本为2000万元，净资产为2000万元;分立后我公司注册资本为8000万元，净资产4.8亿元。分立企业各股东持股比例与我公司保持一致，并且100%为股份支付，符合特殊税务处理的要求。

请问：根据财税【2009】59号 第六、(五)第4.项的规定，分立企业股东的计税基础，应该按照放弃旧股的方式计算，还是应该按照不放弃旧股的方式计算。

答复机构：山东省税务局

答复时间：2020-07-14

答复内容：您好!您提交的问题已收悉。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

(五)企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

4.被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

(六)重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

问题内容：A(股本2个亿)公司按特殊税务重组，存续分立成A公司(股本1个亿)、B公司(股本1个亿)。在12个月内，C公司增资3个亿到A公司，C控股A了。问题：(1)原特殊税务重组是不是不成立了?(2)在C增资A的过程中，A公司1个亿评估作价1.5亿，A公司原股东是不是对溢价的0.5亿交所得税?

答复机构：湖北省税务局

答复时间：2021-06-08

答复内容：您好!您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

经转办，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。企业适用债务重组特殊性税务处理的，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额;企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

鉴于企业重组业务的复杂性，咨询人与税务部门之间信息的不对称等原因，建议纳税人就具体业务询主管税务机关，也可以按相关文件规定提供更为详细的资料作进一步咨询。

问题内容：甲公司现有两处厂房，分别经营不同的业务。甲公司资本金为1000万元，有A和B两个自然人股东，各50%的股权。

现甲公司股东决定将其中一处厂房和相关的经营业务派生分立成立乙公司，派生分立后甲公司的资本金由1000万元减为500万元。

新公司(乙公司)的资本金为500万元，股权结构和甲公司一致。从甲公司转入的资产均按原账面价值在乙公司入账。甲公司的分立符合企业所得税特殊重组，不需要缴纳企业所得税。

由于分立到乙公司的资产中土地价值增值500万元，问A和B两个自然人股东是否需要缴纳个人所得税?

答复机构：大连市税务局

答复时间：2021-05-10

答复内容：根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)第一条规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。第二条规定，个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。

综上所述，请参照上述规定处理。如有疑义，建议携带相关资料到主管税务机关进行判定。